拟向员工持股平台收购子公司股权 鼎龙股份：不存在利益输送

摘要： 2020年，鼎龙股份（SZ300054，股价21.15元，市值200.02亿元）以1.04亿元的价格转让控股子公司湖北鼎...

2020年，鼎龙股份（SZ300054，股价21.15元，市值200.02亿元）以1.04亿元的价格转让控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称鼎汇微）19%股权给员工持股平台。今年4月上旬，鼎龙股份又披露，拟以4.75亿元的价格购回上述鼎汇微19%股权。

一来一回，员工持股平台可在鼎汇微上赚超3倍的收益。

4月24日晚间，鼎龙股份披露对深交所问询函的回复。公司称：此前出让鼎汇微19%股权的交易以及现在的购回计划中，定价公允、合理，不存在利益输送的情形。

两实控人分别持有其中两个平台94.44%份额

4月9日晚间，鼎龙股份发布公告表示，拟从5家员工持股平台处收购控股子公司鼎汇微19%的股权。上述鼎汇微19%股权是5家员工持股平台在2021年（按照工商变更登记时间）以1.04亿元从鼎龙股份处购入。

这些员工持股平台包括：宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）。

在2022年4月，鼎龙股份就曾拟以7.6亿元收购上述5家员工持股平台所持的鼎汇微19%股权。彼时公司因此收到了关注函，之后鼎龙股份取消了此事相关议案。

如今鼎龙股份重提旧事，拟以4.75亿元购回鼎汇微股权。尽管这次的价格已较2022年时缩水近四成，但仍然约是2020年时收购价的4.6倍。

公告显示，5家员工持股平台中，鼎龙股份董事长、实控人之一的朱双全持有宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）94.44%份额，鼎龙股份董事、总经理、实控人之一的朱顺全，持有宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）94.44%份额。上述两家持股平台均持有鼎汇微4.93%的股份。

上市公司今年披露新的收购计划后，深交所很快又向鼎龙股份发去了问询函。

鼎龙股份在问询函回复中表示：今年这次交易计划中，鼎汇微的整体估值，不高于其最近一轮外部投资人入股时的整体估值，且交易价格不高于同行业可比公司同期市盈率水平。

鼎龙股份认为，此次收购鼎汇微19%股权的价格具有公允性。

鼎龙股份称交易具有必要性

问询函中，交易所要求上市公司补充说明前次股份转让价格与本次收购价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

鼎龙股份表示：在2019年和2020年持续亏损的情况下，为与上市公司共担风险并提升业绩、提振员工信心、绑定公司核心员工以及稳定团队，公司按投前5亿元估值作价，才向5家员工持股平台转让鼎汇微19%股权。

随着2021年至2023年鼎汇微持续盈利，已具备较稳定的业绩。而且半导体材料行业在2023年上半年处于周期低位，鼎龙股份认为，此时收购5家员工持股平台转让的鼎汇微19%股权，能通过提高公司持股比例，进一步增厚上市公司利润。

因此，鼎龙股份认为两次交易均具有必要性。

按照上述逻辑，即鼎汇微实现盈利前夕，员工持股平台购入鼎汇微股权，在鼎汇微实现大幅盈利后，员工持股平台则选择兑现离场。

交易所还进一步要求鼎龙股份说明，本次交易在50%以上的交易对价实质上系向上市公司实控人及其一致行动人支付的情况下，如何实现公告载明的长效约束激励机制。

鼎龙股份则表示，朱双全、朱顺全为鼎汇微的创立者，一直深入参与鼎汇微的日常管理、市场拓展及资源协调等工作。上市公司还表示：本次交易部分实现了标的公司业绩增长带来的激励受益，提升了相关核心员工的获得感以及对后续长效激励计划的参与感。

对于本次交易中的其他问题，《时代周刊》记者4月25日也致电鼎龙股份，但电话未接通。