8.14亿元摘牌收购资产后收监管函 武汉控股回复：不存在以资抵债

摘要： 因为8.14亿元的资产收购事项，武汉控股（SH600168，股价6.60元/股，市值47亿元）收到了交易所的监管函。公...

因为8.14亿元的资产收购事项，武汉控股（SH600168，股价6.60元/股，市值47亿元）收到了交易所的监管函。

公司最新披露的监管函回复函显示，交易所对于此次标的资产的经营情况提出了多方面疑问；且明确要求公司说明此次收购是否属于以资抵债。

武汉控股回复函中称，挂牌转让方公开挂牌处置标的资产，这一决策不存在以资抵债等其他情形。但武汉控股也坦承，标的资产2022年综合产能利用率为36.75%，短期内存在因污水增量不足导致的收益下降风险。

被上交所问询是否属于以资抵债

武汉控股主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等方面，控股股东为武汉市水务集团有限公司（以下简称水务集团），实际控制人为武汉市国资委。

上市公司此次收购的资产，是武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称市城建基金办）通过武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司公开挂牌处置的武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产。

对于这笔交易，武汉控股两名董事在董事会上投下了反对票，但这并不妨碍公司对此次事项的快速推进。

武汉控股全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称排水公司）于2023年12月21日成功摘牌标的资产，摘牌价格为8.14亿元，这也是转让方的挂牌转让底价。且公司12月22日公告中称，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

根据合同，价款支付方式为一次性支付，意向受让方被确认为受让方之日起3个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并自合同签订之日起3个工作日内一次性将剩余成交价款及服务费支付至光谷产权交易所指定账户。

巧合的是，前期武汉控股曾公告称，市城建基金办拟于2023年12月31日归还公司一笔7.65亿元污水处理服务费欠款，与本次交易价款相当。那么，此次交易属于以资抵债吗？

武汉控股公告收购事项之后，上交所连夜向武汉控股发出监管函，要求公司就此进行说明。

2024年1月5日晚间，武汉控股披露了监管函回复函。就是否以资抵债的疑问，公司回复：据了解，本次市城建基金办公开挂牌处置标的资产系其根据自身发展定位、资产管理规划等因素做出的决策，不存在以资抵债等其他情形，不会损害上市公司及股东利益。

《时代周刊》记者注意到，12月26日晚间，武汉控股公告称，2023年12月25日，市城建基金办已按照上述函告将污水处理服务费7.65亿元支付给排水公司。

标的资产2022年产能利用率仅36.75%

如果说开挂牌处置标的资产，是市城建基金办基于自身发展定位等因素做出的决策，那么，武汉控股又为何要参与竞买？

武汉控股回复函中表示，15项污水收集系统干管工程资产主要用于收集居民生活污水，并向排水公司的污水管网系统或污水处理厂传送污水，最终由排水公司所属污水处理厂净化处理，排水公司按照《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》提供污水处理服务并收取相应的污水处理服务费。

武汉控股公告中称，基于污水处理行业特点以及污水主干管网在污水处理服务区域内具备的唯一性、排他性特征，在污水处理服务区域内拥有核心的污水主干管网资源，还将有利于打造区域业务护城河，削弱区域内潜在竞争压力，进而更有利于优先获取该区域内增量污水环保业务。因此排水公司收购标的资产，一方面能确保现有污水处理业务规模，另一方面也有利于获取服务区域内新增污水环保业务，对排水公司在巩固自身市场份额的同时谋求未来发展具有重要战略意义。

值得一提的是，交易完成后武汉控股每年需承担标的资产折旧费和运营费等合计约为3766万元，而公司2022年的净利润仅720.4万元。这对于公司未来盈利影响如何？

短期内存在因污水增量不足导致的收益下降风险。武汉控股回复函中坦承，标的资产2022年综合产能利用率为36.75%，同期排水公司现有所属泵站综合产能利用率约为60%，两者综合产能利用率存在一定差距。而经过测算，若标的资产年产能利用率高于49.30%，则将增加排水公司利润总额，反之则将降低排水公司利润总额。

就此次8.14亿元的收购价格，武汉控股回复函中称，本次交易标的资产估值系按照合理的评估方法进行，符合相关评估法规及规范要求，且履行了必要国有资产评估备案手续，本次交易价格系根据上述评估结果通过公开挂牌方式确认，交易价格公允。

就此次收购及监管函相关问题，2024年1月5日，《时代周刊》记者致电公司，公司方面回复称以公告信息为准。