网下投资者打新规则将大改！要求报价机构设置首发证券风险绩效考核指标

摘要： 8月22日，《时代周刊》记者从业内获悉，中国证券业协会近期起草形成《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定...

8月22日，《时代周刊》记者从业内获悉，中国证券业协会近期起草形成《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定（征求意见稿）》，并于近日开始征求行业意见。该修订规则拟定于10月1日开始实施。

此次对《网下投资者管理规则》的修改范围广，涉及30条，其中修订22条、新增6条、删除2条。修改重点在于强化网下投资者的专业性、优化注册条件、做好与科创板新股市值配售制度的衔接、强化投资者适当性管理和行为管理等多个方面。

其中最值得一提的是，本次新增规定网下机构投资者应当设置首发证券风险绩效考核指标。

该条款要求网下机构投资者对报价的客观性、审慎性进行回溯验证，对于上市公司上市当年及之后第二年被实施风险警示、股票终止上市或者经营业绩较上市前一年发生大幅下滑、首发证券暂缓发行、自身不当报价行为引发负面舆情、被投诉或举报等情况，纳入对定价小组成员的绩效薪酬递延支付或者回退机制，并定期向协会报告。交易人员出现操作失误的，也应由网下机构投资者进行内部追责。

以下是《时代周刊》总结的本次打新规则修改较重要部分。

要点一：对网下打新机构对员工薪酬绩效考核做出规定

修改后的新规新增了网下打新机构对员工薪酬与绩效考核的原则。

一是要求建立首发证券薪酬考核机制，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；

二是明确规定网下机构投资者应当设置首发证券风险绩效考核指标，对报价的客观性、审慎性进行回溯验证。

其中，对于上市公司上市当年及之后第二年被实施风险警示、股票终止上市或者经营业绩较上市前一年发生大幅下滑、首发证券暂缓发行、自身不当报价行为引发负面舆情、被投诉或举报等情况，应纳入对定价小组成员的绩效薪酬递延支付或者回退机制，并定期向协会报告。

此外，网下机构投资者还应当明确定价小组成员出现被采取与网下询价和配售业务相关的自律管理措施、纪律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，网下投资者应当视情节严重程度，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，要求其退还违规行为发生当年部分或全部绩效薪酬。交易人员出现操作失误的，由网下机构投资者进行内部追责。

要点二：明确科创板网下打新增加600万市值要求

新规明确规定，网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。除此之外，注册科创板业务权限，其从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于600万元。

值得一提的是，根据上交所发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》，针对投资者参与科创板网下发行业务，上述细则也新增了科创板600万市值要求。因此本处修改应是为保持相关规则一致性。

要点三：明确被采取自律措施的网下投资者需按照注册程序向协会提交注册申请

网下投资者或其管理的配售对象因被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单自律措施的，期限届满后自动转为暂停状态。网下投资者或其管理的配售对象被暂停的，申请重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交注册申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。

要点四：明确网下投资者应审慎使用主承销商研报，不得由券商代写定价依据

新规新增了两条对网下投资者如何使用券商研报或服务的规定，并明确不得由券商代为报价、申购：

网下投资者应合理、审慎使用首发证券项目主承销商提供的投资价值研究报告，不得以任何形式擅自公开或者泄露投资价值研究报告或其内容，或者发表与网下询价和配售业务相关不实或不当言论，对网下发行秩序造成不良影响或后果。

证券公司及其工作人员在首发证券网下询价和配售业务中，不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据或者进行报价、申购

要点五：明确存在关联关系网下投资者需采取有效隔离措施

针对存在关联关系的网下投资者，如何保持报价和申购的独立性，新规也做了规定：

网下投资者之间如存在关联关系、对处分共同财产、股票投资等事项协商一致的，在参与同一个项目网下询价与申购业务时，应确保在符合相关法律法规、监管规定要求的前提下，采取有效隔离措施独立开展网下询价与申购业务，不得就撰写定价依据、确定报价区间或具体价格等事项进行协商。不能采取有效隔离措施独立开展网下询价与申购业务的，不得参与同一项目的网下询价和申购业务。

此外，新规还规定，网下投资者申请主体隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的，协会不予受理或者不予注册，同时申请主体在一年内不得再次提交注册申请。