ESG信披观察｜百家央企控股样本上市公司年平均发布148份公告 董事会独董占比约40%

摘要： 目前，A股上市公司陆续发布2023年度ESG相关报告。每经品牌价值研究院根据Wind的央企分类，通过市值排序，最终从19...

目前，A股上市公司陆续发布2023年度ESG相关报告。每经品牌价值研究院根据Wind的央企分类，通过市值排序，最终从19个行业中共筛选出100家具有行业代表性和市值代表性的央企控股上市公司，对其ESG相关报告进行梳理。本篇报道为治理篇，拟从独立董事占比、女性董事/高管占比、信披数量、投资者沟通和权益保障等四个维度统计数据并进行深度分析。

每经品牌价值研究院统计数据显示，抽样的100家央企控股上市公司，年平均发布148份公告，有76家公司披露了独立董事数量及在董事会中的占比。其中，占比在40%~49%的有21家公司，占比在50%~59%的有9家公司。独立董事平均占比为39.54%。中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚告诉《时代周刊》记者，央企的控股股东的意见一般是决定性的，独立董事的反对意见需要进一步得到体现及重视，这也是未来需要优化和改善的地方。

另一组数据显示，选取的100家央企控股上市公司中，有64家公司披露了女性董事/高管的数量或者占比。其中，有3家公司没有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10~19%区间；最高的一家公司占比达44.44%。郑志刚表示，近年来国内引进了性别平衡的治理模式，目前女性高管的比例已经比国外上市公司整体要高。但他也指出，上市公司应警惕治理陷阱，即类似性别平衡的指标被过分强调和包装，忽略或有意避开公司治理的核心问题。

31家公司独董占比超40%

独立董事作为公司治理中不可替代的一股力量，对于保护广大投资者、提高管理层决策质量、监督高级管理层等方面起着举足轻重的作用。从一定程度上来说，独立董事的占比多少，直接影响公司治理的独立性。

据每经品牌价值研究院统计，在100家抽样央企控股上市公司中，有76家公司披露了独立董事数量或者占比。其中，45家公司独董占比在30%~39%；有21家公司独董占比为占比在40%~49%；有9家公司的独董占比在50%~59%之间；1家独董占比达60%；独立董事平均占比为39.54%。

根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事数量占董事会成员的比例不得低于三分之一，但显然已有不少央企超过基准线，并尝试引入更多独立董事。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚告诉《时代周刊》记者，央企控股上市公司的独立董事通常由两部分组成：一是按照上市公司规则选聘的独立董事；另一部分是国企治理实践中推行的在性质上与独董相同的外部董事，例如万科既有独立董事，也有外部董事。但是，央企的控股股东的意见一般是决定性的，独立董事的反对意见需要进一步得到体现及重视，这也是未来需要优化和改善的地方。

值得一提的是，A股的独立董事制度还在持续改革，目前已有独立董事的专门会议，可以在会上对董事会相关提案和议案进行讨论，进一步提升独立董事的话语权。

3家公司未选聘女性董事或高管

在联合国此前发布的17个可持续发展目标中（SDGs），性别平等被列为第五个实质性议题。由此，强调性别平衡也成为上市公司在治理和社会两个维度的重要指标。

不难理解，在公司治理中，高管或董事的性别平衡，可能会对公司提供不一样的视角。比如，在发现一些风险事项的时候，可以从多个维度帮助公司管理和控制风险；又或者，女性更容易与消费者或者投资者形成情感连接，在参与此类事项的决策中能分享更高效的观点。

数据显示，在100家抽样企业中，有64家公司披露了女性董事/高管的数量或者占比。其中，有3家公司没有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10%~19%区间；最高的一家公司占比达44.44%。

郑志刚认为，近年来国内引进了性别平衡的治理模式，目前女性高管的比例已经比国外上市公司整体要高。但同时，上市公司应警惕治理陷阱，即类似性别平衡的指标被过分强调和包装，忽略或有意避开公司治理的核心问题。

上海交通大学上海高级金融学院（SAIF）教授邱慈观亦表达过相似观点。她认为，现在国际上常讲的DEI（多样性、公平性、包容性）其实包含很多方面，性别平衡只是D（多样性diversity）其中一部分，单独讨论的话相对狭隘了一些。在公司治理和业绩表现方面，与性别平衡相比，知识背景多样性等议题可能更加重要。

50家公司统计公告披露数量

在公司治理中，最为核心和基础的就是信息披露制度。信息披露的频率，除了能够反映出公司的透明度高低，还能在一定意义上凸显公司对于中小投资者权益保护的重视程度。

统计数据显示，有50家抽样企业披露了2023年度定期报告和临时报告数量（部分含境外公告）。其中，有21家公司的公告数量在100份以下；17家公司的公告数量在100份~199份；4家公司披露了200份~299份；7家公司披露了300份~399份；有1家披露了400份；总体来看，抽样企业年平均发布148份公告。

在郑志刚看来，有些A股上市的公司治理问题是内部人控制，即公司的实际控制人是看似没有股权，但有很大影响力的内部人。央企控股上市公司存在所有者缺位的问题，即董事长通常都有官员身份，是个代理人，并非承担责任的股东。所以，围绕内部人的行为规范，是央企信披的重点。除此以外，还有国资背景的大股东行为，比如涉及关联交易、资金占用等，也属于信披重点，以防止大股东对中小股东利益侵占。

如果说信息披露是合规治理的手段，那么维护投资者权益就是治理的终极目标。

统计数据显示，有88家抽样公司提到了投资者沟通和权益保护，主要形式为召开股东大会、接待投资者调研、交易所互动平台互动、开展投资者教育等；也有公司推出对中小投资者表决单独计票的机制，进一步完善投资者保护工作。

在郑志刚看来，投资者的权益保护是一个宏观立体的构架。单从上市公司层面来说，可以从两方面进行优化和完善。一方面引入一些制度设计，利用累计投票制让更多代表中小股东利益诉求的代表进入董事会；另一方面是通过混改，引入一些民资背景的战略投资者，可以形成一个有制约的股权架构，平衡各大股东与中小股东之间的利益。