“年产5000吨草铵膦项目”归属未了？ 辉丰股份与失控子公司纠纷继续

摘要： 5月17日晚间，辉丰股份（SZ002496，股价2.79元，市值42.06亿元）披露了对2023年年报问询函的回复，其中...

5月17日晚间，辉丰股份（SZ002496，股价2.79元，市值42.06亿元）披露了对2023年年报问询函的回复，其中年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目归属一事被再度提起，公司称已申请再审，判决结果存在不确定性。

值得注意的是，2020年10月，辉丰股份将上述项目打包置入全资子公司江苏科利农农化有限公司（以下简称科利农），并将科利农51%股权、上海迪拜植保有限公司（以下简称迪拜植保）1%股权转让给安道麦A（SZ000553，股价6.44元，市值150.04亿元），此事激化了与子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称瑞凯化工）的矛盾。

此外，在5月13日，辉丰股份披露的一份仲裁事项公告显示，安道麦A请求裁定辉丰股份支付价格调整支付款项6453.58万元以及支付未能按时支付价格调整支付款项的损失赔偿金、律师费15万美元、仲裁费等全部费用。

申请再审核已被立案

《时代周刊》此前多次报道了辉丰股份与子公司瑞凯化工之间年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目归属纠纷一事。2022年8月9日，河北省赵县人民法院向辉丰股份发去《民事判决书》，一审裁定上述项目的所有权应当归瑞凯化工所有。

不过，回复函披露，关于瑞凯化工侵害股东利益诉讼纠纷，辉丰股份向法院提起上诉，法院判决驳回。公司申请再审，于2024年1月收到法院送达的《立案通知书》。判决结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司在2023年度报告中对该诉讼进行了披露，为资产负债表日后事项。

据悉，会计师事务所对辉丰股份2023年度财务报告出具保留意见并附强调 事项段。保留意见所涉事项为上市公司与瑞凯化工的少数股权收购及草铵膦项目纠纷，受此影响，2020年至2023年，公司已连续4年被出具保留意见。

辉丰股份对此回复称，自2020年11月以来，瑞凯化工以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果以股东知情权为由提起诉讼，并于2022年1月收到法院送达的《民事判决书》，判决瑞凯化工须在规定时间内提供相关的会计报告、会计账簿等资料，2022年4月收到法院送达的维持一审判决的二审生效《民事判决书》。

不过，在法院执行的情况下，瑞凯化工提供了未经审计的财务报表，无规格型号等参数的固定资产清单等会计资料，其余均未提供。评估机构未能进行现场勘查等程序。

辉丰股份认为，瑞凯化工已于2021年6月停产，股东矛盾尚未解决，部分诉讼还在进行，加之其环保安全问题以及生产工艺落后导致生产成本过高，复产可能性不大，未来不能持续经营。公司在失去对其控制权的情况下，依据能够掌握的所有财务资料，采用公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）的方法进行会计估计，确认相关公允价值变动收益-6242.65万元。

会计师认为，会计师事务所无法实施部分重要审计程序，审计工作受到了较大限制， 而辉丰股份在2022年度年报审计期间聘请评估人员也仅能就已获取的相关资料出具评估条件受限的咨询报告。因此，无法通过其他有效的替代程序以确定辉丰股份对瑞凯化工投资的公允价值计量金额是否准确。

安道麦A催要6454万元价格调整支付款

据5月13日公告，辉丰股份称，近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）的仲裁通知，上海国际经济贸易仲裁委员会秘书处确认于5月8日收到申请人安道麦A提交的以辉丰股份为被申请人的关于《股权购买协议》《股权购买协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议》（二）项下争议的仲裁申请文件。

安道麦A请求裁定辉丰股份支付价格调整支付款项6453.58万元以及支付未能按时支付价格调整支付款项的损失赔偿金、律师费15万美元、仲裁费等全部费用。而辉丰股份称，由于本案尚未开庭，对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。

《时代周刊》记者查询安道麦A在5月9日的公告获悉，根据有关协议，辉丰股份承诺其子公司农一电子商务（北京）有限公司及其子公司（以下简称农一网）在2021年度、2022年度、 2023年度由其业务产生的迪拜植保（后更名，以下简称安道麦辉丰）的平均年度毛利润（农一网业务毛利润）至少应达到860万元（农一网业务基准）。

如农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，辉丰股份需按以下公式向安道麦A支付价款，辉丰股份应支付的金额（价格调整支付款项）=（农一网业务基准-农一网业务毛利润）×13，且辉丰股份应承担公司因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。

2021年至2023年期间，由农一网业务产生的安道麦辉丰毛利润总计1090.71万元，平均年度毛利润为363.57万元。辉丰股份应向安道麦A支付6453.58万元的价格调整支付款项。

安道麦A表示，后经多次催要，截至公告日，辉丰股份尚未向公司支付价格调整支付款项。为维护公司及全体股东的合法权益，公司启动对辉丰股份的仲裁程序。