股权交易“私下补偿”：从转让款中直接扣除1.81亿元，智成产业基金、富国平、杨小蔚被监管处罚

摘要： 3月26日，江苏证监局披露了此前对智成产业投资基金（有限合伙）、富国平、杨小蔚采取出具警示函措施的决定。根据上述决定，...

3月26日，江苏证监局披露了此前对智成产业投资基金（有限合伙）、富国平、杨小蔚采取出具警示函措施的决定。

根据上述决定，此前富国平、杨小蔚向智成产业基金转让锦富技术1.35亿股，转让单价4.54元/股，并已披露《简式权益变动报告书》，意味着转让完成。但据监管现场检查发现，实则各方签署了相关补充协议，涉及1.81亿元转让补偿款项，但交易各方并没有对此进行信息披露。江苏证监局称，权益变动公告中披露的股权受让价格、交易对价与真实情形不符，导致权益变动相关公告存在信息披露不真实、不完整的情形，决定对交易各方采取出具警示函的行政监管措施。

据悉，富国平、杨小蔚是锦富技术原控股股东、实控人，智成产业基金通过此次系列交易后入主上市公司。

股权交易私下补偿：从转让款中直接扣除1.81亿元

最近，关于各地证监局进行现场检查并被曝出问题的事件增多，其中也涉及产业基金在进行股权转让时的部分漏洞被查出，智成产业投资基金（有限合伙）就是一例，3月26日，江苏证监局对相关事件进行了通报。

记者从江苏证监局了解获悉，此前已对泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）、富国平、杨小蔚采取出具警示函措施的决定，具体的原因涉及股权转让的信息披露违规。而从交易细节来看，涉及1.81亿元的转让补偿款项未披露。

根据上市公司锦富技术2019年4月15日的《简式权益变动报告书》记载，此次变动之后，杨小蔚、富国平直接持股数量均为0，这意味着，此次转让已清仓减持，两人均是锦富技术原控股股东、实控人。

在转让各方签订的协议三内容中，智成产业基金将通过协议转让的方式受让富国平、杨小蔚合计持有的锦富技术1.35亿股股份，占锦富技术总股本的12.34%，转让价款合计6.13亿元，智成产业基金、富国平、杨小蔚据此披露了权益变动相关公告。

但据监管现场检查发现，其在与智成产业投资基金签署协议的时候，其中的协议三有补充协议，约定了富国平、杨小蔚需向智成基金转让补偿款1.81亿元，该笔补偿款在最终智成基金应付股权转让款中直接扣除。

一则股权转让的项目，由转让方交给受让方股权，受让方支付股权对价款，为何会突然冒出转让方补偿1.81亿给受让方，且直接从股权转让款中扣除？按此协议，那么受让方（智成产业基金）的实际支付金额并非6.13亿元，而是4.32亿元。

3月26日，《时代周刊》记者向锦富技术相关人士求证，上市公司的回应是，其实在当时并没有足额缴纳款项，但在这之前就已经公告了《简式权益变动报告书》，是因为之前的转让其实是有一个固定的价格，这个款项还没有付完全，这个转让补偿款项其实是未来要让整个交易完成。

泰兴市国资实际控制智成产业基金

对于此次监管的通报，上市公司其实是作为披露一方，在收到相关信息披露义务人的告知之后再进行通报，关键还是作为权益变动公告的信息披露义务人存在披露不真实、不完整的情形。

也就是说，此次监管主要针对的是泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）、富国平、杨小蔚，而智成产业投资基金背后的实际控制人则为国资。

启信宝信息查询显示，泰兴市人民政府国有资产监督管理办公室全资控股泰兴市中鑫投资集团有限公司，后者全资控股泰兴市智光环保科技有限公司，这家公司参股99%的泰兴市支撑产业投资基金（有限合伙）。

前述锦富技术相关人士告诉记者，此次转让之后，智成产业基金也成为了锦富技术的控股股东，对于该事件后续会否有进一步处罚，其表示后续亦不排除相关处罚款项的追责落实，其中包括补交税款等相关事项，届时也会在大股东收到信息之后，上市公司会依法依规进行公告。

近年来，有关具有国资背景的投资机构在经营、投资、管理方面出现违规的事件屡次见诸报端，特别针对一些热门行业，无论是各地的招商引资，或是纾困助企，在一些监管结构的薄弱环节，屡次有风险事件出现。

从监管的态度来看，近年来，也屡次查处出一些违规行为，包括贸易业务、股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等领域违规问题，依法依规追究有关人员责任；对融资性贸易和空转走单等虚假贸易业务问题，实行零容忍。

有分析指出，完善企业治理，健全各层级资金的监管，增强决策层的监督制衡力量等，都是目前提升企业高管、投研决策部门内控能力的关键，只有这样，才能让资本市场更加合规、民主和科学有效。