拟现金购买标的公司股权 天纺标收问询函：是否涉嫌资金占用？

摘要： 1月22日，天纺标（BJ871753，股价23.87元，市值19.43亿元）收到来自北交所的问询函。此前，公司曾在1月1...

1月22日，天纺标（BJ871753，股价23.87元，市值19.43亿元）收到来自北交所的问询函。此前，公司曾在1月15日发布公告称，拟终止发行股份及支付现金购买资产事项，并变更为以现金4227万元购买天津食品集团有限公司（以下简称食品集团）持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称乳品监测中心）100%股权。

天纺标此次购买资产事项已筹划约半年，食品集团系公司间接控股股东天津泰达实业集团有限公司控制的关联方，此次交易构成关联交易。在问询函中，北交所要求公司说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，是否涉嫌资金占用。

拟变更为现金购买标的公司股权

天纺标是一家质检服务行业的技术服务提供者，主营业务涉及纺织品、服装、防护用品、鞋类、箱包、毛绒玩具等产品的质量检测和技术咨询。公司控股股东为天津天纺投资控股有限公司，实际控制人为天津市国资委。

2023年7月25日，天纺标发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买食品集团持有的乳品监测中心100%股权。乳品监测中心主要从事食品检测业务，其实控人同样为天津市国资委。不过，今年1月15日，公司公告称，为了提高交易效率、降低交易成本、更好地推动收购事项达成，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产，并变更为以现金购买乳品监测中心100%股权。

公告显示，2024年1月12日，天纺标与交易对方签署股权转让协议，确定乳品监测中心100%股权的作价为4227万元。截至2022年末，乳品监测中心资产净额为4730万元，2022年乳品监测中心营业收入为3210万元。2021年、2022年及2023年上半年，乳品监测中心净利润分别为-304.37万元、-514.65万元及-390.43万元，存在持续亏损的情形。

公告还显示，2021年、2022年及2023年上半年，乳品监测中心应收账款账面价值分别为1268万元、2128万元和2559万元，占其资产总额的比例分别为15.40%、28.45%和39.07%，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长。

天纺标表示，本次交易完成后，将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围，发挥业务之间的协同效应，增强上市公司综合竞争力。截至2023年三季度末，公司货币资金余额为1.95亿元。

收问询函：是否涉嫌资金占用？

1月22日，天纺标收到了来自北交所的问询函。在问询函中，北交所要求公司结合本次购买资产的背景、履行的尽职调查程序等，说明标的公司的主营业务与公司现有主营业务的协同性，公司本次购买资产事项的商业合理性、必要性，并充分分析可能存在的经营风险及财务风险。

同时，北交所还要求天纺标说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用的两种评估方法的具体评估过程、主要假设、参数情况，以及最终选用资产基础法评估结果的原因及合理性，并结合标的公司同行业公司收购定价情况等，充分说明本次购买资产的定价合理性。

对于标的公司持续亏损，北交所要求天纺标说明标的公司尚未盈利的原因、收购后续经营安排，并说明目前标的公司业绩情况与评估报告中的业绩预测是否符合，购买协议中是否有业绩承诺及补偿措施。

此外，北交所还要求天纺标结合前述内容及交易对手方与公司控股股东、实际控制人的关联关系情况，说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，是否涉嫌资金占用。